Se agitan las aguas en el sector salmonero. Empresas Agrosuper y Blumar suscribieron un memorando de entendimiento (MOU, por su sigla en inglés) para que la primera adquiera el 100% de las acciones de Salmones Blumar, la filial que concentra el negocio salmonero de la pesquera.
La operación considera un valor empresa (enterprise value) de hasta US$ 540 millones, sobre una base libre de deuda y caja. De estos, US$ 40 millones quedarían sujetos al cumplimiento de condiciones relacionadas con hitos de crecimiento productivo.
Así lo informaron ambas compañías este miércoles a la Comisión para el Mercado Financiero (CMF) mediante hechos esenciales, firmados por José Guzmán Vial, gerente general de Empresas Agrosuper, y Gerardo Balbontín Fox, gerente general de Blumar.
Según el documento de Blumar, esos US$ 40 millones sujetos a condiciones serán retenidos por Agrosuper y pagados en caso de que se cumplan los hitos productivos acordados.
Agrosuper está ligada a la familia Vial Concha y AquaChile es el negocio acuícola que adquirieron a Víctor Hugo Puchi en 2018 en unos US$ 850 millones. Al cierre de junio, el segmento representó poco más de un 40% de los ingresos de la compañía.
Blumar, por su parte, es la pesquera controlada por la familia Sarquis y nació en 2011 producto de la fusión de las pesqueras Itata y El Golfo. En el primer semestre del 54% de los ingresos de Blumar provino del segmento del salmón.
Condiciones
Con todo, la transacción aún no está asegurada. “A esta fecha no es posible asegurar que la operación vaya a materializarse”, advirtió Agrosuper en su hecho esencial. La compañía detalló que su perfeccionamiento depende, entre otras condiciones, de resultados satisfactorios del due diligence que realiza junto a sus asesores, de la negociación de los documentos definitivos y de la obtención de las autorizaciones regulatorias que correspondan, incluida, en su caso, la de la Fiscalía Nacional Económica (FNE).
Blumar indicó que el MOU es no vinculante, salvo ciertas disposiciones obligatorias para las partes. Entre ellas figura un período de exclusividad de negociación de 60 días corridos, contados desde la apertura del virtual data room habilitado para el due diligence, prorrogable automáticamente por 30 días si Agrosuper manifiesta por escrito, antes del vencimiento, su disposición a continuar con la operación.
De acuerdo con ambas empresas, el due diligence y las negociaciones están en curso. Las partes suscribieron, además, un protocolo de clean team para regular el intercambio de información comercialmente sensible.
Según Blumar, ese mecanismo busca “dar pleno cumplimiento a la normativa aplicable de libre competencia”.
La pesquera agregó que el cierre quedaría sujeto a condiciones suspensivas por acordar, entre ellas la autorización o no objeción de las autoridades competentes en Chile o en el extranjero, incluidas las de libre competencia si corresponde, y las aprobaciones corporativas de cada parte. En el caso de Blumar, la venta deberá ser aprobada en una junta extraordinaria de accionistas.
Respecto del impacto, las compañías tienen lecturas distintas. Blumar sostuvo que la información “, si bien aún no son cuantificables”.
Agrosuper, en tanto, afirmó que “”, entre otras razones, por la falta de certidumbre sobre su materialización.
Salmones Blumar desarrolla, directamente y a través de su filial Salmones Blumar Magallanes SpA, las actividades de cultivo, crianza, cosecha, procesamiento y comercialización de salmónidos del grupo. Agrosuper, por su parte, es una sociedad anónima cerrada emisora de valores de oferta pública, dedicada a la producción, procesamiento y comercialización de productos cárnicos y acuícolas.